почему система внутреннего контроля является важнейшим и необходимы элементом в лизинговой организации

Я рада приветствовать Вас в нашем общем пространстве Объединённой лизинговой ассоциации, посвященном внутреннему контролю, комплаенс, внутреннему аудиту и корпоративному управлению в лизинговой компании. 

 

На постоянной основе мы будем размещать различные интересные и полезные материалы по тематике нашего Комитета. Будем рады получать от вас предложения в части интересующих вас тем и вопросов, на которые мы постараемся оперативно реагировать.  

 

Сегодня хочу обсудить с вами, почему система внутреннего контроля является важнейшим и необходимы элементом в лизинговой организации, а также в каких случаях система внутреннего контроля и контрольные подразделения (такие как Служба внутреннего контроля (комплаенс), Служба внутреннего аудита) являются обязательными для лизинговых организаций с точки зрения действующего российского законодательства.

 

Необходимость осуществлять внутренний контроль в организации, вкл. лизинговые организации, предусмотрена на уровне федерального законодательства, например, Федеральным закон ом N 402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете», Федеральным законом N 115-ФЗ от 07.08.2001 «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».       

 

Интегрированная модель COSO[1] определяет внутренний контроль как процесс, осуществляемый Советом директоров, руководством и другими работниками организации для представления разумных гарантий достижений целей:

1)      Операционной эффективности;

2)      Достоверности финансовой отчетности;

3)      Соответствия требованиям законодательства.

 

В соответствии с концепцией системы внутреннего контроля COSO не существует единого способа внедрения системы внутреннего контроля. Система внутреннего контроля в небольшой организации может быть менее формализована и структурирована, чем в крупной организации, но при этом функционировать эффективно.   

Что же означает на практике создать систему внутреннего контроля в лизинговой организации?

 

Это означает обеспечить осознанную вовлеченность всех структурных подразделений и всех сотрудников организации в процесс осуществления контроля…. Ведь в текущий условиях, когда бизнес сталкивается с многочисленными вызовами и рисками, эффективный контроль становится жизненно важным и неотъемлемым элементом этого бизнеса, обеспечивая ему регулярную защиту.  

Касательно публичных акционерных обществ следует отметить изменения в Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», внесенные Федеральным законом № 209-ФЗ от 19.07.2018, которые определили необходимость организации управления рисками и внутреннего контроля в публичном акционерном обществе (п.1 Ст. 87.1 «Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит в публичном обществе»).  Данная статья действует с 01.09.2018.

Служба внутреннего контроля (=комплаенс) законодательно не является обязательной для лизинговых организаций на настоящий момент. Исключение составляет ответственный сотрудник по ПОД/ФТ, наличие которого является обязательным. В некоторых организациях как раз именно он и представляет собой службу внутреннего контроля (комплаенс).

Требование иметь службу внутреннего аудита распространяется на организации, в т.ч. лизинговые, акции и облигации которых включены в Первый и Второй уровень (для акций) и в Первый уровень (для облигаций). Данное условие содержится в перечне требований Московской Биржи к корпоративному управлению эмитента. В данном случае речь идет о наличии отдельного структурного подразделения, осуществляющего функции внутреннего аудита, или организации проведения внутреннего аудита с привлечением эмитентом внешней независимой организации; о наличии у эмитента политики в области внутреннего аудита, утвержденной советом директоров эмитента, которая определяет цели, задачи и полномочия структурного подразделения, осуществляющего функции внутреннего аудита.

 

Также для публичных акционерных обществ требование о необходимости иметь функцию внутреннего аудита содержат и изменения в Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», внесенные Федеральным законом № 209-ФЗ от 19.07.2018 (п.2 Ст. 87.1 «Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит в публичном обществе»). Данное требование вступит в силу с 01.07.2020. Норма Закона предусматривает назначение должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководитель структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), который назначается на должность и освобождается от должности на основании решения совета директоров публичного общества. В качестве альтернативы Закон предусматривает возможность осуществления внутреннего аудита иным юридическим лицом, определение такого лица и условий договора с ним осуществляется советом директоров публичного общества.     

 

Несмотря на установленный законодательством перечень случаев, когда лизинговые организации должны обеспечить наличие службы внутреннего контроля и службы внутреннего аудита, как это указано выше, многие организации предпочитают создавать такие службы и развивать данные функции, даже если на них не распространяется требование об их наличии. Это обусловлено потребностью бизнеса в контроле за обеспечением соответствия требованиям законодательства (комплаенс) и в независимой оценке эффективности бизнес-процессов и контрольной среды в организации (внутренний аудит). С другой стороны, отсутствие данных служб в ряде лизинговых организаций отнюдь не означает полного отсутствия соответствующего функционала – как правило, он распределен между имеющимися подразделениями и сотрудниками. 

 

В случае реализации реформы лизингового рынка и внесения соответствующих изменений в ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» существует вероятность того, что регулирование в отношении системы внутреннего контроля и соответствующих контрольных функций будет дополнено, о чем мы поговорим в наших последующих публикациях.  

В дальнейшем мы с вами будем рассматривать и обсуждать периметр работы указанных выше подразделений и функций, подходы и методики их контрольной деятельности применительно к лизинговым организациям.

 

Кроме того, мы подробно обсудим корпоративное управление в лизинговых организациях.   

 

До скорой встречи!

---