29 мая 2025 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее – судебная коллегия или СКЭС ВС РФ) вынесла Определение № 307-ЭС22-5301 по делу № А56-82830/2020.
Интерес для лизингового сообщества в рассмотренном споре в первую очередь представляют выводы суда относительно стороны договора лизинга, выбравшей продавца.
В рассматриваемой споре информация о предмете лизинга и его поставщике была размещена на сайте лизинговой компании в виде оферты, содержащей фотографию предмета лизинга, его точное наименование и стоимость. Предложение с офертой, спецификация предмета лизинга были направлены менеджером лизингодателя на электронную почту лизингополучателя в ответ на заявку последнего, выбравшего соответствующий предмет лизинга на сайте лизинговой компании. В последствии, таким же образом лизингополучателю направлены проекты договора лизинга и договора купли-продажи, подписанные последним. После получения заявки от лизингополучателя, на заключение договора лизинга лизинговая компания направила лизингополучателю полный пакет документов, содержащий в том числе проект договора купли-продажи с поставщиком и договор лизинга, которые были заключены в один день. При этом, в переговорах о заключении договора купли-продажи с поставщиком участвовал исключительно представитель лизингодателя.
Поскольку поставщик не передал имущество лизингополучателю, договоры лизинга и поставки были расторгнуты, денежные средства, уплаченные поставщику возвращены последним лизингодателю. С учетом сумм, полученных от лизингополучателя, лизингодателем осуществлен расчет сальдо встречных обязательств, в результате чего лизингодателем возвращена часть ранее полученных сумм. При этом, как указала судебная коллегия, проценты за пользование финансированием начисленные лизингодателем составили до трети дохода, на который могла рассчитывать лизинговая компания при исполнении договора, если бы он не был расторгнут, в то время как реальный период финансирования составлял несколько месяцев. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения лизингополучателя с иском, о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.
При первоначальном рассмотрении спора, дошедшем до ВС РФ суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований лизингополучателя, сославшись на то, что выбор поставщика осуществлен последним. Отменяя решение нижестоящих судов и возвращая дело на новое рассмотрение, судебная коллегия ВС РФ указала на необходимость определения судами какой из сторон договора в действительности был осуществлен выбор продавца предмета лизинга. При этом, коллегия отдельно указала на необходимость исследования доказательств, раскрывающих порядок формирования воли сторон на заключение договоров лизинга и купли-продажи, фактическую последовательность совершения действий для заключения упомянутых сделок, указав на отсутствие оснований для начисление платы за пользование финансированием в случае, если лизингодатель отвечал за выбор продавца предмета лизинга и (или) уклонялся от содействия лизингополучателю в удовлетворении его договорного интереса, например, если предмет лизинга не был передан продавцом по обстоятельствам, зависящим от лизингодателя, либо лизингодателем не предприняты меры по расторжению договора купли-продажи и возврату произведенной за предмет лизинга предварительной оплаты.
При новом рассмотрении спора суд первой инстанции, частично удовлетворив требования лизингополучателя, пришел к выводу, что именно лизингополучатель считается ответственным за выбор поставщика в данном случае. Вывод обоснован тем, что материалы дела не содержат доказательств того, что лизинговая компания давала Лизингополучателю какие-либо гарантии, убеждала лизингополучателя в необходимости выбора именно этого продавца, либо указывала ему, что договор лизинга на иных условиях и при ином продавце заключен не будет. Отклоняя ссылки лизингополучателя на преддоговорную переписку, суд первой инстанции отметил, что данная переписка не опровергает факт выбора поставщика лизингополучателем, поскольку содержавшееся в ней предложение лизингодателя о поставке предмета лизинга не равнозначно выбору продавца по договору купли-продажи предмета лизинга. Такой выбор, исходя из обстоятельств дела, никто кроме лизингополучателя не принимал. Аналогичную позицию занял и суд кассационной инстанции при рассмотрении кассационной жалобы на определение суда апелляционной инстанции, удовлетворившего исковые требования лизингополучателя.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда отменяя решение суда первой инстанции и определение суда кассационной инстанции, и оставляя в сие Определение апелляционного суда согласилась с мнением последнего о том, что лизингодатель не вправе удерживать плату за пользование финансированием из возвращенных поставщиком сумм, поскольку в рамках рассматриваемого спора именно лизинговая компания предложила обществу лизингополучателю приобрести предмет лизинга у поставщика.
При этом коллегия повторно указала на то, что обязанность по представлению доказательств, раскрывающих порядок формирования воли сторон на заключение договоров лизинга и купли-продажи, фактическую последовательность совершения действий для заключения упомянутых сделок лежит именно на лизингодателе. В частности, лизингодателем должны быть представлены доказательства, раскрывающие характер договорных отношений между ним и поставщиками техники, в силу которых коммерческие предложения поставщиков размещаются на сайте лизинговой компании.
Кроем того, коллегия обратила внимание на то, что материалы дела не содержат доказательств того, что лизингополучатель самостоятельно взаимодействовал с потенциальным продавцом, без участия лизинговой компании, и лишь впоследствии обратилось к лизингополучателю с заявлением о предоставлении финансирования путем приобретения техники у выбранного им поставщика. Таким образом, лизингополучатель фактически лишь выразил согласие с предложенными лизингодателем условиями (пункт 1 статьи 438 ГК РФ), что не может рассматриваться как выбор продавца предмета лизинга по смыслу статей 670 Гражданского кодекса и пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге.
Итак, какие выводы можно сделать из рассматриваемого определения? Сделки, совершенные при активном посредничестве лизингодателя, когда последний фактически выступает агентом поставщика, попадают в группу риска, по сути, все сделки, где рекомендация приобретения товара у поставщика-партнера исходит от лизингодателя, попадают в эту группу.
При этом коллегия отчасти отвечает на вопрос, как этот риск минимизировать, ссылается на отсутствие документов, подтверждающих факт взаимодействия лизингополучателя с потенциальным поставщиком. С учетом этого обстоятельства, было бы разумным минимизировать участие лизингодателя в коммуникациях поставщика и лизингополучателя, сведя функцию лизингодателя к получению копии переписки, но никак не ее источнику.
В рамках рассматриваемого спора Коллегия делает вывод относительно правомерности включения в сальдо встречных обязательств платы за финансирование, в случае, когда выбор поставщика осуществлен лизингодателем. Но, на самом деле, последствия могут оказаться гораздо серьезнее, поскольку признавая лизингодателя лицом выбравшим поставщика суд фактически перекладывает на него ответственность за действия поставщика, а так же предоставляет лизингополучателю право предъявлять требования, вытекающие из договора купли-продажи, как непосредственно продавцу имущества, так и лизингодателю, которые несут солидарную ответственность (пункт 2 статьи 670 ГК РФ).